Alice tycker att världen skulle vara helt annorlunda än vad den är: allt skulle vara precis tvärtom och inte alls som man först tror. Precis när hon säger det kommer en kanin klädd i väst förbi och han har väldigt bråttom. Alice är väldigt nyfiken, så hon springer efter honom och faller ner i ett stort svart hål. Det blir början på ett otroligt äventyr i Underlandet, där hon möter en massa olika underliga figurer.