Det är natt och Pan kan inte sova. I andra rummet hörs föräldrarnas snarkningar. Han bestämmer sig för att hitta någon annanstans att sova. Men han kan inte göra det själv, lillasyster Polly måste förstås få följa med. Tillsammans går de på jakt efter världens bästa sovplats, kanske finns den närmare än de tror.